Tvångsinlösen och fusion

(Repris från 2007-12-05)

Den som ger sig in på börsen måste acceptera spelets regler. Dessa kan ibland vara tuffa och obehagliga. En liten aktieägare riskerar exempelvis att utsättas för tvångsinlösen. Ett sådant förfarande innebär att en huvudägare kan ta över aktierna mot småägarens vilja. Men den som blir av med sina aktier får åtminstone betalt. Och själva prövningen av aktiernas värde, som görs av en skiljenämnd, betalas av majoritetsägaren. Tvångsinlösen kan vara otrevligt - som om en inbrottstjuv tränger sig in i ens bostad och tar för sig av, i och för sig försäkrad, egendom. Men det finns en än burdusare, men mindre känd, inkräktare.

I stället för att köpa på sig mer än 90 procent av aktierna och sedan tvångsinlösa resten kan en förslagen huvudägare i stället utnyttja möjligheten att fusionera sitt eget bolag med dotterbolaget. Denna möjlighet finns redan när huvudägarens bolag (det som kallas moderbolaget) äger 2/3 av aktierna i dotterbolaget. De exakta reglerna finns i 23 kapitlet aktiebolagslagen.

Det är inte bara så att det krävs en lägre grad av ägande vid fusion än vid tvångsinlösen. Dessutom finns det inte samma skydd för att betalningen blir fullgod. Detta beror främst på att huvudägaren primärt är den som bestämmer priset. Minoritetsägaren kan visserligen överklaga till en domstol och därigenom få villkoren prövade. Men denne riskerar att själv behöva stå för de kostnader som uppstår till följd av överklagandet. Läget är därigenom avsevärt sämre än vid tvångsinlösen där det är majoritetsägaren som betalar rättegångskostnaderna. I en tidigare krönika, publicerad i vintras, pekade jag rentav på den möjlighet som en förslagen småaktieägare har att utnyttja kostnadssystemet till att skaffa sig en fin ersättning för ”utfört eget arbete” i samband med tvångsinlösen.

Genvägen fusion är ännu inte särskilt vanlig, men den finns ofta med i bakgrunden som ett mer eller mindre uttalat hot som kan tämja motsträviga småägare till att bli medgörliga. När exempelvis Gambro för knappt två år sedan togs från börsen, av storägaren Investor med bihang, användes i och för sig ett vanligt offentligt erbjudande följt av tvångsinlösen. Men det sades öppet att småägarna gjorde bäst i att vara fogliga. Annars kunde en fusion bli aktuell.


På fredag (den 7 december) läggs en tjock bok om tvångsinlösen fram i form av en doktorsavhandling. Om kringgåendemöjligheten fusion står det dock förhållandevis lite i boken. Författaren Gustaf Sjöberg frågade mig för omkring ett år sedan vad jag tyckte om fusionsreglerna. Anledningen var att han var inbokad hos minister Mats Odell där han skulle lägga fram sin egen syn. Jag förstod av vårt samtal att Gustaf var tämligen ”majoritetsägarvänlig”. Han betonade nyttan av att strukturomvandlingar kunde genomföras. Linjen var att marknaden ska få fritt spelrum, i någon mån på bekostnad av småägares äganderätt. Kanske är det på grund av Gustaf som vi fortfarande har kvar den kontroversiella fusionsmöjligheten.

Rekommendation: Som minoritetsägare bör du vara medveten om risken för att du blir av med dina aktier genom en fusion. Kanske ska du rentav satsa dina slantar på den starkes sida? I min förra krönika rekommenderade jag Investor. Fusionsmöjligheten är ännu ett argument för en sådan investering. Och ska man satsa på styrka kan man lika väl köpa Investor A. A-aktierna är, förmodligen på grund av den sämre likviditeten, lägre värderade än B-aktierna. Men likviditeten i A-aktierna är fullt tillräcklig för att småsparare ska komma ur sin investering till ett bra pris. Och A-aktierna ger ju precis samma utdelning som B-aktierna. Och någon gång i framtiden, om Investor mot förmodan skulle köpas upp, kan den som har A-aktier få bättre betalt än den som innehar B-aktier.


Harry Schüssler
harry@schussler.se
som själv nyligen har fyllt på sitt förråd av Investor och då valde A-aktier.

Harry Schüssler